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少数株主対策なび

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現金合併

 現金合併とは、キャッシュ・アウトの手法の一つであり、会社合併の際、消滅する会社の株主に対して、存続・新設される会社の株式に代えて相当額の現金を支払います。

 現金合併は、対象会社を被合併法人、スクイーズ・アウト実施者を合併法人とした合併を行い、合併対価を金銭とすることにより、少数株主を排除するという手法となります。

 現金合併は法人税法上非適格合併に該当する為、被合併法人においては資産負債の移転に係わる譲渡損益を認識する一方、合併法人においては、資産負債を時価で受け入れます。

 株主のうち、少数株主については株式の譲渡損益とみなし配当を認識し 合併法人は被合併法人の株主として立場も有するが、みなし配当のみを認識し、株式の譲渡損益は認識しません。

非適格合併による譲渡損益計上

譲渡損益の計算式

 現金合併(金銭を対価とする)は、合併の適格要件の一つである【金銭不交付要件】を満たし得ない為、非適格合併に該当します

 非適格合併行われた場合、非合併法人においては、その資産・負責を合併時の時価にて譲渡したものとして、譲渡損益を認識します。

 【合併対価として交付した金銭等の額】に抱合株式に交付したとみなす金銭等の額を含み、【移転資産負債の税務上の帳簿価額】には被合併法人の最終事業年度の利益積立金額・資本金等の額の残高合計が含まれます。

現金合併のメリット・デメリット

現金合併のメリット

  • 端数処理手続きが不要
  • 特別支配株主の株式等売渡請求の場合と異なり、基本的にスクイーズ・アウト実施者が裁判手続に自ら関与する必要が生じる事がない
  • 新株予約権者を強制的に消滅させることができ、敵対的な新株予約権者からの差止請求の懸念もない

現金合併のデメリット

  • 対象会社側で債権者保護手続が必要
  • スクイーズ・アウト実施者側で必要となる手続が多い
  • スクイーズ・アウト実施者が個人の場合、利用はできない
  • 対象会社において、移転資産・負債の譲渡損益が認識される
  • キャッシュ・アウト実施後にスクイーズ・アウト実施者が存続させたい株主がいる場合、当該株主の保有分全体につき、みなし配当と譲渡損益が認識されてしまう
  • 買収対価の直接的な出し手を選択できない

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