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少数株主対策なび

少数株主対策方法

現金対価

 特別支配株主の株式売渡請求と、対象会社の総株主の権の90%以上を有する特別支配株主が、対象会社の他の株主の全員に対して、その有する当該対象会社の株式等の全部を当該特別支配株主に売り渡す事を請求出来る制度を言います。
特別支配株主が定めた取得日に売渡株式等の譲渡の効力が生じます。

 特別等売渡請求に基づくものであっても、株式の購入であることに変わりは無いため、スクイーズ・アウト実施者においては、株式の購入代価に付随費用を加算した額をもって株式の取得価額を認識する。

 株式の売渡請求に基づく株式の売買は、特別支配株主と少数株主との間での取引であるから、原則として対象会社である法人には特段の課税関係は生じない。

 ただし、特別支配株主が連結納税を採用していて、株式の売渡しに伴い対象会社と特別支配株主の属する連結グループの連結親法人との間に完全支配関係が生ずることとなる場合には、連結納税加入に伴う時価評価課税や、欠損金の切捨てが行われる。 また、この場合の連結納税の加入日は原則として、完全支配関係の発生日、つまり特別支配株式が定めた「所得日」となる。

法人株主の売り手側

 内国法人である株主が株式等売渡請求に基づき株式を特別支配株主に売り渡した場合の課税上の取り扱いは一般の株式譲渡の場合と同様で、譲渡対価と譲渡原価の差額をもって株式譲渡損益として課税取得に含めて法人税額を計算する。

 譲渡損益の認識日は、特別支配株主が取得日として指定した日になると考える。

個人株主の売り手側

 居住者である個人株主が株式売渡請求に基づき株式を特別支配株主に売り渡した場合、株式譲渡取得として、分離課税の方法により課税されます。

 株式等売渡請求に基づく株式の譲渡は仮に売渡請求の時点で当該株式が上場されていたとしても、上場株式配当との損益通算が可能な「上場株式の譲渡」には該当しない。

 当該株式譲渡に係わる譲渡所得等の総収入金額の収入すべき時期は特別支配株主が取得日として定めた日となるものと考える。

新株予約権の買取

 株式等売渡請求においては、株式のみならず新株予約権もその売渡請求の対象とすることができる。この売渡請求により、特別支配株主が新株予約権を買い取った場合の課税関係は、相対取引で新株予約権を買い取った場合の課税関係と同様である。

 

株式等売渡

請求

株式

併合

全部取得
条項付

種類株式

現金株式

交換

現金

合併

議決権
保有要件

90%以上

なし なし

なし(※1)

なし(※1)
機関決定

・株主総会決議不要

・取締役会での承認が必要

・株主総会特別決議が必要

・全取締役の同意が必要

・株主総会特別決議が必要

・全取締役の同意が必要

・株主総会特別決議が必要 ・株主総会特別決議が必要
端数処理
手続の要否
不要 必要 必要 不要

不要

実施者の
手続

・対象会社に対する通知 ・対象会社の株主総会での議決権行使 ・対象会社の株主総会での議決権行使

・株主総会特別決議

・事前備置、事後備置

・債権者保護手続

・反対株主の株式買取請求権に関する手続

・契約の締結

・株主総会での議決権行使

・株主総会特別決議

・事前備置、事後備置

・債権者保護手続

・反対株主の株式買取請求権に関する手続

・契約の締結

・株主総会での議決権行使

(※1)略式組織再編をする場合には90%以上

少数株主対策種類

 特別支配株主の株式等売渡請求とは、対象会社の総株主の議決権90%以上を有している特別支配株主が、対象会社の他の株主(対象会社を除く)の全員に対して、株式全部を特別支配株主に売り渡すことを請求出来る制度を言います。

 株式併合とは、併合割合に応じて複数個の株式を合わせて、より少数の株式に統合する会社の行為を株式併合といいます。10株を1株に併合したり、7株を2株に併合したりする事が可能です。

 全部取得条項付種類株式とは、「2種類以上の株式を発行する株式会社が、そのうちの1つの種類の株式の全部を株主総会の特別決議によって取得することができる旨の定款の定めがある種類の株式(171条1項、108条1項7号、309条2項3号)」です。

金銭を対価とする株式交換が行われた場合、当該株式交換は非適格株式交換に該当し、株式交換完全子法人の側で一定の資産の時価評価損益を認識する。

すると同時に、株式交換完全子法人株主の側においては株式譲渡損益を認識する。

キャッシュ・アウトの手法の一つに現金合併があります。

 現金合併は対象会社を被合併法人、スクイーズ・アウト実施者を合併法人とした合併を行い、合併対価を金銭とすることにより、少数株主を排除するという手法があります。

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