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少数株主対策は

ガルベラ・パートナーズ グループにお任せください

少数株主対策なびへようこそ

グループ代表 吉住 幸延

少数株主対策なびをご覧いただき、誠にありがとうございます。

ガルベラ・パートナーズ グループは、国内13社・海外9社で構成される総合コンサルティング・グループです。国内では、税理士法人、社会保険労務士法人、行政書士法人、コンサルティング会社、資産運用会社、海外ビジネス専門コンサルティング会社など、各分野の専門家が連携。海外では6か国・8拠点の現地法人ネットワークを有し、国内外を問わずワンストップで支援を行っています。

少数株主対策なびでは、事業承継・M&A・組織再編・上場準備・非公開化といった重要局面で顕在化しやすい「少数株主問題」について、法務・税務・労務・実務の観点から、実行可能な解決策をご提案します。

少数株主対策が必要となる理由

企業経営において、株主総会の議決に影響力を持つ大株主の存在は、経営判断に直結する重要な要素です。一方で、一株のみを保有する少数株主であっても、会社法上は明確な株主権を有しています

通常の中小企業経営では表面化しにくい少数株主問題も、次のような場面では大きなリスクとなります。

  • 事業承継・後継者への株式集中
  • M&A(合併・買収)
  • ホールディングス化・組織再編
  • 上場準備・非公開化(Going Private)

これらの局面で少数株主への配慮や事前対策を怠ると、

  • 手続きの長期化
  • 想定外の反対・差止請求
  • 株式買取価格を巡る紛争

といった経営上の阻害要因となるケースが少なくありません。
少数だとしても株主である以上、少数株主に対する対策はとても重要な意味があり、無視をする事は出来ないのです。 円滑な意思決定と将来の成長のためには、法令に基づいた適切な少数株主対策が不可欠です。

スクイーズ・アウト(Squeeze Out)とは

『スクイーズ・アウト(Squeeze Out)』とは、支配株主が少数株主の保有する株式を、同意を得ることなく、金銭その他の財産を対価として取得し、株主構成を100%に近づける手法を指します。

対価が金銭であるスクイーズ・アウトを『キャッシュ・アウト(Cash Out)』とも呼ばれます。上場会社を対象とする場合には、『ゴーイング・プライベート(Going Private)』や非公開化と表現されることもあります。

上場廃止に限らず、株式を100%取得するまでの一連の手続きを含めてスクイーズ・アウトと呼ぶのが一般的です。

少数株主対策の中核制度

特別支配株主による株式売渡請求制度

平成27年5月1日に施行された会社法改正により、「特別支配株主による株式売渡請求制度」が導入されました。

これは、議決権の90%以上を保有する特別支配株主が、少数株主に対して「適正な価格」を提示し、一定の手続きを行うことで、個別の同意を得ることなく株式を取得できる制度です。

制度の特徴

  • 少数株主の個別同意を得る必要がない
  • 株主総会の特別決議が不要
  • 手続きが比較的簡潔で、実務上の確実性が高い

基本的な手続きの流れ

  • 1
    特別支配株主が、取得日・取得価格を定め、少数株主へ通知
  • 2
    対象会社の承認
    (取締役会設置会社では取締役会、未設置会社では代表取締役等)
  • 3

    取得日の20日前までに少数株主へ通知

  • 4
    取得日に株式が法律上当然に移転

従来利用されてきた「全部取得条項付種類株式」による方法と比較すると、コスト・手続き面での負担が軽減され、現在では少数株主対策の実務において中心的な制度となっています。

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ガルベラ・パートナーズ グループの強み

  • 法務・税務・労務を横断したワンストップ支援
  • 事業承継・M&A・組織再編の豊富な実績
  • 少数株主との交渉・株価算定・スキーム設計まで実務対応
  • 国内外グループ連携による複雑案件への対応力

単なる制度説明にとどまらず、「実行できる少数株主対策」をゴールにサポートいたします。

よくあるご質問

  • 少数株主が1人でもいれば必ず対策が必要ですか?
  • 特別支配株主になるための要件は何ですか?
  • 少数株主は売渡請求に必ず応じなければなりませんか?
  • 株式の買取価格はどのように決めますか?
  • 価格に不満がある場合、少数株主は争えますか?
  • 非公開会社でもスクイーズ・アウトは可能ですか?

少数株主対策、スクイーズ・アウト、事業承継・M&Aに関するご相談は、
ガルベラ・パートナーズ グループまでお気軽にお問い合わせください。

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2025年12月23日

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